本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性依法承担法律任务。
主要内容提示：
（一）广东利扬芯片测试株式会社的全资子公司东莞利扬芯片测试有限公司（以下简称“东莞利扬”或“乙方”）与东莞市东城街道办事处（以下简称“甲方”）于2021年8月20日签订项目投资效益协议书（以下简称“效益协议”、“协议”），拟在东莞市东城街道投资东城利扬芯片集成电路测试项目。
（三）本效益协议涉及项目投资金额较大，未来成本市场环境变革及贷款利率颠簸，可能会对公司项目融资产生影响。公司将根据项目韶光安排及实际资金需求，合理统筹安排资金。
（四）本次项目建成投产后项目效益存在不愿定性，存在未能完成干系承诺致使公司承担违约任务的风险。个中项目每年财政贡献（或均匀年财政贡献）未能达到本协议约定标准的，视为乙方违约，乙方应每年向甲方支付违约金［违约金打算办法：年度违约金额=（约定财政贡献标准-年实际财政贡献额）×25%］。项目如约财政贡献考察韶光从项目投产后第二个完全司帐核算年度起10年，乙方并应连续如约。
（五）本项目培植工期为24个月。项目在2022年1月前动工培植，于2024年1月前竣工，并通过有关部门的验收。项目在2024年7月前投产，于2027年1月前达产。因本项目建成投产后项目收益存在不愿定性，本协议的签署对公司2021年的经营成果不产生重大影响，协议的履行估量对公司未来财务状况及经营成果产生的影响存在较大不愿定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情形
粤港澳大湾区电子信息家当发达，在消费电子、通信、人工智能、汽车电子等领域拥有海内最大的半导体及集成电路运用市场。广东省发布“十四五”方案纲要提出，要造就半导体与集成电路家当集群，发挥广州、深圳、珠海的辐射带动浸染，形成穗莞深惠和广佛中珠两大发展带，积极发展第三代半导体、高端SoC、FPGA（半定制化、可编程集成电路）、高端仿照等芯片产品，加快推进EDA软件国产化，布局培植较大规模特色工艺制程生产线和SOI工艺研发线，积极发展前辈封装测试。
为把握市场机遇，公司结合现阶段集成电路测试产能紧张的经营情形和未来业务发展须要，投资培植“东城利扬芯片集成电路测试项目”。公司于2021年8月20日与东莞市东城街道办事处签订效益协议，拟在当地投资培植“东城利扬芯片集成电路测试项目”。项目总占地面积约24.26亩，培植“东城利扬芯片集成电路测试项目”，投资总额5.5亿元公民币。
（二）决策与审议程序
公司于2021年8月11日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于购置地皮利用权的议案》，赞许公司与东城街道办事处签订本互助协议。根据《公司章程》的规定，此议案无需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。公司将按照干系法律法规规定办理详细事变和履行信息表露责任。
二、互助协议主体的基本情形
（一）交易双方基本情形
甲方：东莞市东城街道办事处
甲方作为政府机构，依法对本辖区的社会、经济事务行使管理职能。
乙方：东莞利扬芯片测试有限公司
东莞利扬芯片测试有限公司为广东利扬芯片测试株式会社全资子公司。
（二）东莞市东城街道办事处与公司在产权、业务、资产、债权债务、职员 等方面不存在关系。
三、投资标的基本情形
（一）项目概况
1、项目名称:东城利扬芯片集成电路测试项目。
2、从事家当内容：家当类型为电子器件制造。
3、项目（内资）投资总额：伍亿伍仟万元公民币（小写：￥550,000,000元公民币），个中，固定资产投资（包括建筑物、构筑物及其附属举动步伐、设备投资和地皮价款等）伍亿元公民币（小写：￥500,000,000元公民币）。
4、项目培植工期为24个月。项目在2022年1月前动工培植，于2024年1月前竣工，并通过有关部门的验收。项目在2024年7月前投产，于2027年1月前达产。（动工韶光和竣工韶光以《国有培植用地利用权出让条约》为准，对分期培植的项目，须列明每期的详细动工、竣工日期和投产、达产日期）
5、财政贡献：乙方承诺项目投产后第二个完全司帐年度起，每年财政贡献不低于每亩120万元公民币。
6、科技指标：乙方承诺项目自投产之年起，每年度研发投入（R&D）占发卖收入比重不低于3%，Ⅰ类知识产权（包括发明专利、植物新品种、国家级农作物品种、国家新药、国家一级中药保护品种和集成电路布图设计专有权等）拥有量不低于5件。
7、能耗哀求：乙方承诺项目自建成投产之年起，其能源花费总量和强度需符合东莞市东城街道的干系掌握目标，单位工业增加值能耗需符合东莞市相应行业的工业能耗掌握标准，并优于东莞市相应行业的增量准入评代价。
8、投资强度：乙方承诺项目投资强度不低于每亩1,000万元公民币。
9、产出比：乙方承诺项目每年工业总产值不低于每亩1,200万元公民币。
（二）违约任务
1、乙方与自然资源部门签订地皮利用权出让条约后，需严格按照地皮挂牌时确定的地块基本信息内容开展项目设计和前期报建手续，不得随意提出变更干系方案要素。若要变更方案要素的，需经甲方赞许并重新约定项目投资强度、财政贡献等效益哀求。
2、乙方与自然资源部门签订地皮利用权出让条约后 30日内，乙方应该以银行保函形式向甲方缴纳如约担保金，缴纳比例为地皮出让金总额的10%。如乙方过时向甲方缴纳如约担保金的，每过时一日，乙方应按如约担保金1‰的标准向甲方支付违约金。
3、项目一期自开工到竣工期限原则上为 2年，最长不超过 3年（以签订地皮利用权出让条约约定韶光为准）。乙方项目非因不可抗力或政府、政府有关部门缘故原由未能按照本条约约定日期或赞许延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向甲方支付相称于国有培植用地利用权出让价款总额1‰的违约金。乙方过时竣工超过 24个月，视为乙方严重违约，乙方需无偿交回项目用地地皮利用权。
4、项目达产后第二个完成司帐年度，乙方应主动合营甲方或甲方委托的专业机构开展对固定资产投资强度等项目效益指标核验。若项目投资强度未达到本协议约定标准的，甲方有权要求乙方整改，整改期为6个月。整改期内未能整改完毕或整改后投资强度仍不达标的，视为乙方违约，乙方需向甲方一次性缴纳项目用地出让总价10%的违约金，甲方仍有权要求乙方连续如约。
5、乙方必须依法纳税，如项目每年财政贡献（或均匀年财政贡献）未能达到本协议约定标准的，视为乙方违约，乙方应每年向甲方支付违约金［违约金打算办法：年度违约金额=（约定财政贡献标准-年实际财政贡献额）×25%］。项目如约财政贡献考察韶光从项目投产后第二个完全司帐核算年度起10年，乙方并应连续如约。
6、乙方实际纳税总额未达到本协议约定标准且未履行本协议约定的违约金支付责任的，甲方有权建议干系部门将乙方及其法定代表人列入失落信“黑名单”，由干系职责部门依法依规履行联合惩戒。
7、乙方实际纳税总额未达到本协议约定标准的，乙方赞许志愿放弃甲方供应的统统优惠政策和褒奖。
8、违约监管
甲、乙双方在项目宗地区域内商定共同监管区域，共同监管区域面积由双方商定。如乙方在项目投产后第二个完全司帐核算年度起，拖欠违约金1年以上的，乙方应将共同监管区域内的物业租金收益优先用于偿还违约金；如共同监管区域内存在闲置物业的，甲方有权将该闲置物业出租，所得租金优先用于偿还违约金。
9、项目回购
（1）如乙方在项目开拓培植过程中涌现以下任何一种情形，甲方有权在涌现该情形后，按原地皮价款（以《国有培植用地利用权出让条约》中的出让价为准，不包含契税、印花税、交易做事费、丈量费、不动产登记费和不动产权证书费等乙方应该缴纳的税费）乘以剩余的地皮利用年限占约定出让的地皮利用年限的比例为回购价格收回项目地皮［回购价格=原地皮价款×（《不动产权证书》所载的地皮利用年限-项目用地已出让年限）÷《不动产权证书》所载的地皮利用年限］，该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属举动步伐不予补偿。
乙方不能按照本协议约定的项目功能进行地上建筑物、附着物培植，或未经甲方书面赞许擅自变动项目功能（如用于商业用场或房地产开拓、未经审批变更家当种别等）或地上建筑物、附着物用场的。
乙方在未征得甲方书面赞许的情形下擅自转让、抵押地块利用权（含地上建筑物）或出租地块的利用权或变更该项目实际经营主体的。
若乙方企业总部注册地非东城辖区的，乙方在签订项目地块《国有培植用地利用权出让条约》后36个月内，未将其上市公司总部迁入和落户甲方辖区，或迁入之日起10年内迁离东城的。
（2）甲方按本条约定提出购回项目用地利用权的，乙方不得谢绝，并应在60日内无条件地签署干系文件及提交干系资料、合营甲方办理干系产权过户手续。
（3）本协议签订以及乙方与自然资源部门签订地皮利用权出让条约后，未经甲方赞许，乙方原则上不得变更开拓主体公司紧张股东的股权。
（4）乙方与自然资源部门签订地皮利用权出让条约、5年内（含），如乙方将项目地皮利用权转让（含地上建筑物）或通过股权转让整体出售的，只能由甲方履行项目购买（甲方书面承诺放弃购买项目地皮及地上建筑物的除外），地皮购买价格按照本条第（1）款中的回收价格加上中国公民银行公布的同期存款利率计息办法打算，地上合法建筑物、构筑物及其附属举动步伐购买价格采纳固定资产折旧后残余代价办法打算。
乙方与自然资源部门签订地皮利用权出让条约5年后，经甲方书面赞许可将项目地皮利用权转让（含地上建筑物）或通过股权转让整体转让或出售给其他第三方，第三方须书面向甲方承诺遵守和履行本投资协议中对项目约定的产出比、财政贡献、科技指标等效益约定。乙方卖力组织新受让方与甲方签订补充协议，并由新受让方承担本协议约定的乙方的所有责任。也可由甲方履行项目购买，地皮及地上合法建筑物、构筑物及其附属举动步伐购买价格参照本款前述办法打算。
10、闲置地皮处理
乙方存在闲置地皮情形的，除应按照本协议承担违约任务外，甲方还有权报请市自然资源主管部门按照《闲置地皮处置办法》（国土资源部令第53号）予以处置。
（1）因乙方缘故原由乙方在项目用地约定动工开拓日期满一年未动工开拓的。
（2）因乙方缘故原由已动工开拓但开拓培植用地面积占应动工开拓培植用地总面积不敷三分之一或者已投资额占投资总额比例不敷25%，中止开拓培植满一年的。
甲方有权在涌现上述情形后报请市自然资源主管部门对闲置地皮进行处理：
（1）对未动工开拓满一年的项目地皮，市自然资源主管部门实行有关程序后，按照地皮出让或者划拨价款的20%向乙方征缴地皮闲置费，地皮闲置费不得列入生产本钱。
（2）对未动工开拓满两年的项目地皮，市自然资源主管部门实行有关程序后，无偿收回项目地皮利用权。项目地皮设有抵押权的，同时抄送干系地皮抵押权人。
11、如乙方在本协议约定韶光内项目投资总额、投资强度、产出比、财政贡献、科技指标、能耗哀求等指标未能达到本协议约定评价标准的，甲方有权要求乙方整改，并给予乙方从应达标之日起为期6个月的整改期，乙方应在6个月的整改期内达到指标评价标准。整改期间并不免除乙方根据本协议第二十二条答允担的违约任务。如经整改后仍达不到本协议约定评价标准，甲方有权停滞或追索收回乙方因项目投资行为所获取的统统优惠和褒奖。
12、乙方与自然资源部门签订地皮利用权出让条约5年后，如乙方转让本项目地皮或变更公司掌握权的，应征得甲方书面赞许，且该第三方应书面承诺遵守东莞市和东城街道的招商引资、家当指引等有关政谋划定，如《东莞市招商引资家当项目管理暂行办法》或《东莞市招商引资重特大项目认定管理办法》的规定，并书面向甲方承诺财政贡献等指标达到本协议约定的标准。
（1）乙方卖力组织该第三方与甲方签订协议，约定由该第三方承接本协议约定的乙方的全部权利责任。
（2）若乙方没有组织该第三方与甲方签订上述协议，甲方有权要求乙方连续承担本协议约定的乙方责任，并有权向乙方深究本协议约定的乙方违约任务以及由此给甲方造成的丢失。
（3）其他约定
1、因重大自然磨难、法律法规重大调度、重大社会事宜，以及其它不可抗力事宜的影响，导致甲乙双方不能正常或者完备履行协议中的权利与责任，双方应根据不可抗力事宜对本协议履行的影响程度，按照公正合理的原则协商办理办法，包括部分免除履行本协议的任务，或者延期履行本协议等。并且应尽一相符理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。主见发生不可抗力的一方应立即书面关照对方，并在30天内供应证明不可抗力发生及其持续韶光的足够证据。金钱债务的迟延任务不得因不可抗力而免除。迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
2、本协议中财政贡献指司帐年度内企业在所在镇街（园区）税务机关实际缴纳的增值税和企业所得税总额（不含关税）。
3、外资项目适用于中华公民共和国的法律、法规。
4、双方确认，与本协议履行有关而发出的所有书面关照或其他通讯，或者因争议办理由法律裁判机关发出的法律文书，均以本条约确定的通讯地址为准。投递有关文书时，如采取EMS邮寄投递的办法，发生收件人谢绝签收或其他无法投递环境的，则从发件人寄出文书之日起3日即视为已经投递。任何一方的通讯地址发生变革的，应书面关照对方，否则，应自行承担由此造成的统统法律后果。
5、工业用地项目的固定资产投资需及时纳入工业投资统计（仅对工业用地项目提出此哀求）。
6、本协议在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商办理，协商不成的，向项目所在地公民法院起诉。
7、守约方因维权而产生的诉讼费、状师费、差旅费、保全费、鉴定费、评估费、公证费、保管费等全部用度，均由违约方承担。
8、本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。
9、本协议自双方具名盖章之日起生效，一式六份，具有同等法律效力。
四、对外投资对上市公司的影响
东莞市作为中国粤港澳大湾区紧张城市之一，具有良好的家当上风和地理上风，公司结合现阶段集成电路测试产能紧张的经营情形和未来业务发展须要，投资培植“东城利扬芯片集成电路测试项目”。一方面，集成电路家当拥有弘大的市场空间，目前中国集成电路测试供应比较快速增长的设计、制造市场需求仍有较大缺口，本次投资培植有助于缓解目前集成电路测试中高端产能紧缺的情形；另一方面，提升公司对客户的配套做事能力及市场相应速率，巩固并提升市场霸占率。
公司将积极安排自身资源，可以通过召募资金、自有资金及银行贷款等形式筹集资金，确保协议签署后的正常履行。
五、对外投资的风险剖析
（一）本效益协议的签订符合公司的发展须要及计策方案，但仍旧面临政策、 市场变革对项目进展造成的不愿定性影响。其余，本效益协议约定的投资项目涉及的投资总额和详细履行内容等存在变动可能。
（二）本次签署《项目投资效益协议书》后，子公司将根据有关规定办理相应权属证书等事情，干系事变尚存在一定的不愿定性。
（四）本效益协议所涉项目的履行，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、 环评审批、培植方案容许、施工容许等前置审批事情，如因国家或地方有关政策 调度、项目审批等履行条件成分发生变革，存在无法取得或无法按时取得干系容许的风险。公司会按照当地干系部门哀求，积极推进项目培植履行事情。
（五）本次项目投资效益协议书涉及“违约任务”干系条款，因本次项目建成投产后项目效益存在不愿定性，存在未能完成干系承诺致使公司承担违约任务的风险。
（六）因本项目建成投产后项目收益存在不愿定性，本协议的签署对公司2021年的经营成果不产生重大影响，协议的履行估量对公司未来财务状况及经营成果产生的影响存在较大不愿定性。
敬请广大投资者把稳投资风险。
特此公告。
广东利扬芯片测试株式会社董事会
2021年8月21日
