北京四维图新科技株式会社
关于深圳证券交易所《关于对北京四维图新科技株式会社的重组问询函》干系问题回答的公告
本公司及董事会全体成员担保信息表露内容的真实、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京四维图新科技株式会社(简称“四维图新”、“上市公司”或“公司”)于 2016年 5月 17日表露了《北京四维图新科技株式会社发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易报告书(草案)》及干系公告。
2016年 5月 23日，公司收到贵所下发的《关于对北京四维图新科技株式会社的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政容许)[2016]第 46 号)(以下简称“《问询函》”)，公司组织各中介机构对有关问题进行了负责剖析，现就《问询函》中的干系问题回答如下：
如无特殊解释，本回答中的简称均与《北京四维图新科技株式会社发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中相同。
1、以 2015年 11月 30日为评估基准日，杰发科技 100%股权以收益法评估
的评估值为 38.665 亿元，增值率为 835.44%。请结合杰发科技成立以来的市场霸占率及未来变革趋势、客户稳定性及拓展操持、与上市公司的协同效应、古迹增长模式的可持续性等成分，剖析本次评估增值的依据及合理性，并请独立财务顾问核查并揭橥明确见地。
答复：
一、本次评估增值的依据、缘故原由根据本次重组评估机构出具的《北京四维图新科技株式会社拟收购杰发科技(合肥)有限公司股权项目资产评估报告书》(中同华评报字(2016)第 173号)，以 2015年 11月 30日为基准日，评估机构采取收益法和资产根本法两种方法对杰发科技的股东全部权柄代价进行评估，并选取收益法评估结果作为终极评估结果，以收益法评估的杰发科技股东全部权柄评估代价为 386，650.00 万元，评估增值情形如下：
单位：万元
标的公司 净资产账面值 收益法评估值 收益法评估增值率
杰发科技 41，333.48 386，650.00 835.44%
对付收益法评估增值的缘故原由，评估机构认为：
杰发科技产品生产采取 Fabless 模式，紧张致力于汽车电子芯片的设计，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的紧张代价除了固定资产、营运资金及可确指的无形资产之外，还包括做事能力、经营理念、管理履历、人才团队上风等主要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。详细剖析如下：
1、专业资质影响力
杰发科技一贯履行严格的质量掌握和管理制度，致力于品牌培植。杰发科技
于 2014 年 11 月 13 日取得《集成电路设计企业》认证，2014 年 11 月 5 日取得
《软件企业认定证书》，2015年 6月 19日取得《高新技能企业证书》，得到 2014年合肥市高新区产值贡献奖、2015年度安徽省软件企业 20强等名誉证书。企业专业资质全面，品牌影响力大。
2、产品市场竞争力
杰发科技自推出首颗芯片 MT3360 以来，2015 年 4 月推出第二代车载芯片
AC8317，目前已有产品系列软硬件皆为平台化设计，通用性及拓展性较强。杰
发科技凭借着领先的媒体技能和导航技能，目前在中国车载信息娱乐系统后装市场上的销量已霸占领先地位；在前装市场上的霸占率稳步上升。产品用户群体已经覆盖中、日、韩、美等多个重点车厂与后装车用电子企业。
3、技能开拓能力
截至评估基准日，杰发科技共有研发职员 139人，占公司全部员工的 87.4%。
杰发科技一贯致力于汽车电子芯片技能的研发与储备，每年在研发投入较大，在车载多媒体、车载通信、车载导航等诸多方面均处于领先地位。杰发科技在中国大陆、台湾以及美国共拥有 46 项专利技能和著作权，具有很强的技能开拓能力。
杰发科技一贯致力于汽车电子芯片技能的研发与储备，每年在研发投入较大，在车载多媒体、车载通信、车载导航等诸多方面均处于领先地位。杰发科技在中国大陆、台湾以及美国共拥有 46 项专利技能和著作权，具有很强的技能开拓能力。
4、经营理念和管理团队精良稳定的管理团队是杰发科技快速发展的主要基石。杰发科技管理团队成员多兼具技能研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟畅通畅、合营默契，对杰发科技未来发展有着共同的理念，形成了联络、高效、务实的经营管理风格。杰发科技管理团队对企业计策的实行能力强，为杰发科技的持续快速发展奠定了良好的根本。
鉴于上述核心要素均未完备反响在杰发科技的账面资产中，其账面资产不能够全面反响出其盈利能力及真实代价，考虑到无形资产及各项固定资产、营运资金的综合协同效应对企业代价产生的贡献，因此本次对杰发科技采取收益法进行代价评估，评估结果较账面值增值较多。
二、从杰发科技成立以来的市场霸占率及未来变革趋势、客户稳定性及拓
展操持、与上市公司的协同效应、古迹增长模式的可持续性等成分，进一步剖析本次评估增值的合理性
1、杰发科技成立以来的市场霸占率及未来变革趋势
杰发科技是中国领先的车载信息娱乐系统芯片及办理方案供应商，产品覆盖前装和后装市场。自杰发科技推出车规级车载信息娱乐系统芯片以来，其在海内后装市场的销量和市场份额一贯居领先地位。根据美国 IHS公司(NYSE: IHS)的调研报告，2014 年杰发科技在海内后装市场车载芯片的份额达到 50%，覆盖了大多数的方案商和车机商。2015 年尚无第三方统计数据，但基于海内车机市场和杰发科技产品销量推算，杰发科技的市场霸占率连续保持领先。
美国市场研究机构 ABI Research 的预测数据指出，环球联网车载信息娱乐系统出货量将由 2012 年的 570 万台增长至 2017 年的 5，090 万台，估量 2015 年
-2020年环球联网车载信息娱乐系统出货量将呈现 33.8%的年均复合增长。
综上，随着中国汽车市场的稳步发展及汽车电子化趋势的加速，对付汽车信息娱乐的需求将持续上升，将给杰发科技带来更大的发展机会，杰发科技基于前瞻性的产品方案、强大的研发能力和高性价比的产品策略，有望连续在后装市场保持领先，并在前装市场增加市场份额。
2、杰发科技的客户稳定性及拓展操持
杰发科技拥有多元化的客户根本，包括大多数的方案商和车机商，对单一终端客户依赖度低。终端车机客户既包括海内车机厂商，也包括国际品牌车机厂商。
由于汽车行业客户对付芯片产品的质量、稳定性和持续的产品方案能力哀求高，海内能够供应车规级的车载信息娱乐系统芯片方案的企业较少。杰发科技的产品具有较好的性价比和质量上风，基于 2014年和 2015年的紧张客户剖析，杰发科技的紧张终端客户包括华阳、飞歌、路畅、天派、麦思美、朗光、阿波罗等后装市场客户以及比亚迪、华阳、阿尔派等前装市场客户，客户流失落率低，稳定性高。
并且随着杰发科技前装市场客户的增加，客户稳定性将进一步提高。
杰发科技通过与客户建立密切的技能互换机制，积极相应客户的需求，供应及时的技能支持，客户满意度不断提高。杰发科技的产品和方案能力已经得到国际品牌客户的认可，与德尔福、先锋等国际领先厂商建立技能互助关系。重组完成后，杰发科技将前后装市场并举，通过更高集成度和质量的产品，增加国际品牌客户比重，拓宽客户根本，并进一步优化客户构造。
3、杰发科技与上市公司的协同效应
杰发科技和四维图新的业务上风互补，具有较强的协同效应，紧张表现在：
(1)客户与市场协同
杰发科技在车载信息娱乐系统后装市场拥有领先的霸占率，四维图新则在前装车载导航电子舆图市场霸占领先地位。本次交易完成后，杰发科技利用其后装市场的上风，可以帮助四维图新快速拓展后装业务；同时，四维图新借助其在前装市场的成熟客户渠道，帮忙杰发科技建立与前装客户的产品研发互助及发卖关系，拓宽其产品的客户群体。
(2)产品与技能协同
本次交易可以使公司的家当链延伸到关键的汽车芯片环节，将进一步形成在海内最完全的车联网百口当链布局。通过与杰发科技实现计策、业务和研发的协同，有利于使公司的数据和软件产品与杰发科技的芯片硬件产品实现整合，为客户供应软硬件一体化的车联网办理方案，提升公司车联网干系产品和做事的竞争力，形成差异化竞争上风。
4、杰发科技古迹增长模式的可持续性
(1)杰发科技拥有的竞争上风有助于提高其古迹增长的可持续性
①本钱上风
杰发科技的芯片产品具有较高的整合度，因此增强了产品的本钱上风，提高了性价比，促进了产品销量的增长；同时，杰发科技对运营本钱的有效掌握也有助于提升杰发科技的盈利能力。
②做事上风
杰发科技丰富的 IP 资源，可以知足客户的差异化需求；及时、优质的做事为杰发科技在前装市场上的拓展创造了竞争上风。
③持续自主创新，拓展新兴市场杰发科技坚持自主创新，推动技能、产品升级，为提升业务水平创造了良好的发展空间。杰发科技借助深厚的技能积累，为市场供应卓越的创新产品和解决方案，建立起领先的技能上风，从而实现了较好的业务收入水平和利润空间。
④核心技能平台化，降落研发本钱杰发科技大力推动核心技能的平台化，提高研发效率，缩短新产品上市周期，降落研发和运营本钱，增强采购环节的议价能力，有效掌握整体本钱和用度。
⑤提升技能上风，保持利润空间杰发科技在核心技能方面形成技能竞争壁垒，巩固技能领先地位，提高市场准入门槛，摆脱低层次同质化竞争，确保市场竞争地位，减小恶性价格竞争的风险。
⑥推陈出新，拓展利润增长点杰发科技不断推陈出新，将产品运用领域从车载信息娱乐系统扩大到汽车车身电子，计策性地在多层技能和运用领域大力投入，勾引和把握产品发卖方向，形成持续的利润增长点。
(2)杰发科技积极研发并及时推出多样化的新产品以稳定并扩大市场霸占率，支持其古迹的持续增长①车载信息娱乐系统产品。杰发科技通过对新功能、新产品的不断开拓，在发挥芯片高性价比及技能做事上风的同时，发展 4G产品及办理方案，提升客户互助的粘度；
②车用功率电子芯片。杰发科技目前研发的车用功率电子芯片为车载信息娱乐产品关键且标配的功率器件。该产品为通用器件，具有设计韶光短、市场拓展快的上风，操持在 2017 年导入量产。结合杰发科技优质的性价比，该产品的发卖将促进杰发科技古迹的增长。
此外，借助于在车载主芯片及产品系统的技能和市场上风，杰发科技积极布局车身电子、车用 MEMS 等产品，并通过中长期方案，逐步拓宽汽车电子产品
线，进一步增强杰发科技的产品竞争力，以及增强杰发科技的客户粘性。
综上，本次评估增值表示了杰发科技“轻资产”的经营特点，结合杰发科技的市场霸占率及未来变革趋势、客户稳定性及拓展操持、与上市公司的协同效应、古迹增长模式的可持续性等方面表现出来的积极成分，本次评估增值是合理的。
三、独立财务顾问核查见地综上，独立财务顾问认为：以 2015 年 11 月 30 日为基准日，本次杰发科技收益法下的评估结果为 386，650.00 万元，增值率为 835.44%，表示了杰发科技“轻资产”的经营特点。结合杰发科技的市场霸占率及未来变革趋势、客户稳定性及拓展操持、与上市公司的协同效应、古迹增长模式的可持续性等方面表现出来的积极成分，本次评估增值是合理的。
2、根据报告书，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016年、2017年和 2018年预测净利润分别为 18，665.07万元、22，798.51万元和 30，290.37万元，三年累计预测净利润为 71，753.94万元，交易对价调增金额最高不超过 6.4585亿元
且不超过三年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585亿元。请补充表露上述古迹承诺包括非常常性损益的依据及合理性、上述交易对价的调增是否符合《关于并购重组古迹褒奖有关问题与解答》的干系规定，并补充表露设置古迹褒奖的缘故原由、依据及合规性，以及干系司帐处理及对上市公司的影响，并请独立财务顾问核查并揭橥明确见地。
答复：
一、上述古迹承诺包括非常常性损益的依据及合理性、上述交易对价的调
增是否符合《关于并购重组古迹褒奖有关问题与解答》的干系规定，设置古迹褒奖的缘故原由、依据及合规性
1、本次古迹承诺包括非常常性损益的依据及合理性
(1)古迹承诺包括非常常性损益的依据
《重组办法》对古迹承诺及补偿安排作了干系规定，第三十五条第一款规定：
“采取收益现值法、假设开拓法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应该在重大资产重组履行完毕 3年内的年度报告中单独表露干系资产的实际盈利数与利润预测数的差异情形，并由司帐师事务所对此出具专项审核见地；交易对方应该与上市公司就干系资产实际盈利数不敷利润预测数的情形签订明确可行的补偿协议。”第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际掌握人或者其掌握的关联人之外的特定工具购买资产且未导致掌握权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采纳古迹补偿和每股收益补充方法及干系详细安排。”鉴于本次交易为上市公司向非关联方发行股份及支付现金购买资产，不存在交易对方属于上市公司的控股股东、实际掌握人或者其掌握的关联人等情形，因此，本次交易方案中涉及古迹承诺及补偿的安排由交易双方基于市场化原则协商确定，符合《重组办法》及证监会关于古迹承诺及补偿的干系规定。
(2)古迹承诺包括非常常性损益的合理性
古迹承诺指标选取包括非常常性损益的净利润，其合理性表现在：
①本次交易对方作出的利润承诺高于评估预测数
根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016 年、2017 年和 2018 年预测净利润分别为 18，665.07 万元、22，798.51 万元和 30，290.37 万元，
三年累计预测净利润为 71，753.94 万元。
同时，根据本次重组评估机构出具的《北京四维图新科技株式会社拟收购杰发科技(合肥)有限公司股权项目资产评估报告书》(中同华评报字(2016)
第 173号)，按照收益法评估，杰发科技 2016年、2017年和 2018年的预测净利
润分别为 15，798.52 万元、21，149.89 万元和 29，164.62 万元，三年累计预测净利
润为 66，113.03万元。
因此，本次重组交易对方做出的三年累计净利润承诺数为 71，753.94 万元，
超出三年累计评估预测净利润数(即 66，113.03 万元)5，640.91 万元。该超出部分的净利润承诺已考虑到了古迹承诺期间非常常性收益的影响。
②不考虑股权勉励用度影响，报告期内非常常性收益占杰发科技净利润的比重较小
最近两年一期，杰发科技非常常性损益情形如下表：
单位：万元
项目 2015年 1-11月 2014年 2013年
非流动性资产处置损益 -0.39 - -
计入当期损益确当局补助，但与企业正常经营业务密切干系，符合国家政谋划定，按照一定标准定额或定量持续享受确当局补助除外
565.00 605.60 -
委托他人投资或管理资产的损益 938.29 253.74 -
除上述各项之外的其他业务外收入和支出 0.38 0.00 -
其他符合非常常性损益定义的损益项目 -26，023.56 - -
小计 -24，520.28 859.34 -
所得税影响额 - - -
少数股东权柄影响额(税后) - - -
合计 -24，520.28 859.34 -
未考虑股权勉励用度的非常常性损益 1，503.28 859.34 -
未考虑股权勉励用度的净利润 14，599.92 19，987.88 -247.54未考虑股权勉励用度的非常常性损益占未考虑股权勉励用度的净利润的比例
10.30% 4.30% -
上表中“其他符合非常常性损益定义的损益项目”为杰发科技 2015 年履行
职工股权勉励，将员工入股本钱和公允代价间的差额 26，023.56 万元，一次性确认为员工股权勉励用度，同时确认为非常常性损益。
不考虑股权勉励用度影响，最近两年一期非常常性收益占杰发科技净利润的比重较小，其紧张构成项目为政府补助和银行理财产品收益。在古迹承诺期间
(2016 年-2018 年)，估量杰发科技非常常性收益的金额和构成不会发生较大变革。因此以未扣除非常常性损益的净利润作为古迹承诺指标，与选取扣除非常常性损益后的净利润作为古迹承诺指标比较，并不会构成本色显著差异，不会涌现杰发科技紧张依赖非常常性收益完成古迹承诺的环境。
综上，本次交易对方所作的净利润承诺包括非常常性损益，系交易双方基于市场化原则协商确定，缘故原由合理，其对上市公司及其股东利益不会产生重大影响。
2、古迹褒奖是否符合《关于并购重组古迹褒奖有关问题与解答》的干系规定
(1)关于古迹褒奖的规定
中国证监会于2016年 1月发布的《关于并购重组古迹褒奖有关问题与解答》中对古迹褒奖作了如下规定，“上市公司重大资产重组方案中，基于干系资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资发生意营业对方、管理层或核心技能职员的褒奖对价、逾额古迹褒奖等古迹褒奖安排时，古迹褒奖安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的逾额部分，褒奖总额不应超过其逾额古迹部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”
(2)《资产购买协议》中对古迹褒奖的约定
根据本次交易各方签署的《资产购买协议》，如果杰发科技在古迹承诺期间
三年累计实际净利润与三年累计预测净利润存在差异，则本次交易对价按照下述
办法进行调度：
调度后的交易对价
